La société de participation financière des professions libérales (SPFPL) est aujourd’hui une opportunité pour toutes les professions libérales, incluant de fait également les pharmaciens. Personnalité morale, la SPFPL peut être parfaitement utilisée pour la levée de fonds lors d’une reprise d’officine. Dans cet article, faisons le tour de la question en abordant les sujets statutaires et fiscaux.
Sommaire
La Définition et l’origine de la SPFPL de pharmacie
Une société de participation financière des professions libérales (acronyme SPFPL) dans le secteur de la pharmacie est une société (ou personne morale) qui peut être composée de pharmaciens titulaires, de pharmaciens adjoints et même d’une société d’exercice libéral de pharmaciens d’officine (une ou plusieurs SEL (Société d’exercice libéral)). En d’autres termes, elle peut être constituée de personnes physiques et morales. Précisons également que les pharmaciens retraités peuvent intégrer une SPFPL de pharmacie, tout comme les ayants droits des personnes physiques la composant (pendant un maximum de cinq ans).
Si les professions libérales peuvent envisager la création de sociétés depuis le 31 décembre 1990, la possibilité de développer une holding par le biais de la SPFPL de pharmacie est, quant à elle, beaucoup plus récente. Il faut attendre le 4 juin 2013 pour qu’un décret permette la modification légale de la SEL et l’instauration de la SPFPL dans le domaine de la pharmacie. Et c’est là que réside l’énorme avantage de pouvoir plus librement développer ses achats et cessions de pharmacie en utilisant le dispositif de la SPFPL de Pharmacie. Il ne s’agit plus ici de se limiter à l’acquisition d’une seule officine, mais d’avoir la possibilité d’en reprendre plusieurs et, plus intéressant encore, pouvoir gérer un ensemble tant dans la reprise que la cession à la manière d’un patrimoine immobilier sous SCI.
Quelles sont les modalités pour créer une SPFPL de pharmacie ?
Outre la volonté de s’associer dans les conditions évoquées plus haut, il est nécessaire de faire une demande auprès de l’Ordre des pharmaciens (concernant la création de la société) en y déposant les statuts, le récépissé de dépôt d’inscription au Greffe du Tribunal de Commerce, la liste des associés (personnes physiques et personnes morales (SEL) s’il y a lieu), les différentes conventions permettant le fonctionnement de celle-ci entre les associés.
L’ordre des pharmaciens a alors trois mois pour statuer sur la demande et chaque associé est notifié d’une réponse.
Si la réponse est un accord, la décision d’inscription est alors nécessairement notifiée au directeur général de l’agence régionale de santé (ARS) et au Conseil national de l’Ordre des pharmaciens.
Si c’est non, il est possible de former un recours devant le Conseil national de l’Ordre des pharmaciens.
Contrôlée au moins une fois tous les quatre ans par le Conseil de l’Ordre des Pharmaciens, une SPFPL de Pharmacie ne peut techniquement détenir des participations que dans trois SEL de pharmaciens d’officine au plus, alors même qu’un pharmacien peut détenir des parts dans quatre SEL différentes.
Enfin, plus de 50% du capital social et des droits de vote de la SPFPL de Pharmacie doivent être détenus par des pharmaciens titulaires de l’officine exploitée par cette société. Il est également possible depuis 2016 de donner des parts aux pharmaciens adjoints comme précisé plus haut.
Régime fiscal de la SPFPL de Pharmacie
Une SPFPL de Pharmacie peut être techniquement une SA, une SAS, une SARL ou même une Société en Commandite par Actions (SCA). Par nature, l’impôt sur les Sociétés s’impose ici (IS). Toutefois, cette liberté statutaire nécessite de pouvoir faire monter juridiquement le dispositif auprès de spécialistes en droit des sociétés. les conséquences fiscales en découlent aussi avec de nombreuses subtilités.
Ce que l’on retient principalement ici, c’est que le fait de monter une SPFPL de pharmacie est particulièrement intéressant pour la reprise de pharmacie. Ainsi, via un montage adapté, si la SPFPL détient 95 % du capital et des droits de vote d’une SEL reprise, il est alors possible de bénéficier du régime dit de l’intégration fiscale. Cette technique fiscale permet de compenser les résultats positifs des filiales avec les pertes de la SPFPL (un peu comme dans le cas d’une SCI) car l’impôt est acquitté au niveau de la société mère, à savoir la SPFPL de pharmacie.
Évidemment, on comprend ici les avantages en termes de fiscalité comme la possibilité de voir le résultat net diminué en cas de déficit de l’une des sociétés du groupe, la déductibilité des emprunts permettant d’envisager la reprise d’autres pharmacies et SEL (il faut pouvoir justifier de la déductibilité des emprunts, souvent à partir de trois SEL reprises), etc. Attention toutefois, pour que le régime de l’intégration fiscale fonctionne, il faut aussi une date de clôture identique entre la ou les SEL et la SPFPL de pharmacie. Pour plus d’informations et pour envisager d’investir dans la reprise d’une officine, contactez-nous.